卓越治理 誠信經營

治理架構與董事會職能

本公司已建立完整之公司治理架構，並透過明確之組織分工，確保各項營運與管理機制得以有效運作。除依法設置薪酬委員會及審計委員會外，公司亦於 2025 年 6 月經董事會決議於董事會轄下成立「永續發展委員會」，作為推動企業永續發展之核心治理單位。

公司組織架構

董事結構與多元化

董事成員們皆具備多元背景，包括不同產業及財務會計學術等專業背景與豐富公司經營經驗，具備執行職務所必須之知識、技能及素養，以發揮經營決策及領導督導之功能，展現其專業督導聯華食品持續邁向永續經營的目標。2025 年，董事會共召開了 6 次會議，以強化管理和監督職能，確保公司穩步前進。

董事會性別比例：截至 2025 年度，本公司董事會成員中共有 2 名女性成員，佔比達 22.2%。我們將持續努力精進治理單位的多元化管理策略，持續提升女性董事席次，落實董事會成員多樣化目標。

下表為董事成員們的主要學經歷與專業能力

董事會成員專業經驗與能力

董事會成員遴選及獨立董事職責

聯華食品董事會成員共 9 席，包含一般董事 6 人，獨立董事 3 人 ( 佔比 33.3%)，其中 1 名獨立董事任期在 3 年以下，2 名獨立董事任期在 3~6 年。董事成員 30~50 歲占44.44%，50 歲以上占 55.56%。董事會成員皆具備執行職務所需職能、技術及素養，各成員在營運、會計、法律、產學及經營管理等各有專長，符合實際運作需要及多元化政策之目的。

聯華食品之全體董事選舉採候選人提名制度請參照公司章程，且董事會組成考量利害關係人之觀點、多元性、獨立性及應對衝擊之能力。

董事會所有運作均依「公司法」、「證券交易法」、聯華食品「公司章程」、「董事會議事辦法」等相關規定行使董事會職權。董事會議以審議企業營運計畫、經營計畫、ESG 發展策略、主管機關規定之事項及其他重大事件為主。2025 年董事會共計開會 6 次，全體董事平均出席率為 98.15%。

另本公司 2025 年獨立董事與稽核主管共進行 4 次單獨溝通會議，與會計師進行一次單獨溝通會議，俾利獨立董事能深入了解公司各項業務運作情形。

董事進修情形

董事會成員每年針對公司治理、企業經營、法規、資安、財務等多方面課程持續進修。聯華積極提升董事成員永續智識，為協助董事執行監督業務所需、遵循法令等，相關進修課程著重於碳排議題因應及永續內控探討，2025 年 ESG 進修時數 15 小時，總進修時數 60 小時。董事詳細進修情形請參閱 2025 年報。

董事利益迴避

本公司訂有《董事會議事辦法》，明確規定董事之利益迴避制度：董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。2025 年董事對利害關係議案共 4 件迴避之執行情形。

董事會績效評估

本公司依據「董事會績效評估管理辦法」， 明定董事會每年應至少執行一次內部 董事會績效評估，評估範圍包括：整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之 績效評估。內部評估期間應於次一年度第一季結束前完成。評鑑執行方式，採內 部問卷方式進行，本公司於 2026 年 2 月完成董事會、董事會成員、審計委員會、 薪酬委員會績效評鑑，並將上述評鑑結果於董事會中報告。其董事會績效評估結 果將運用作為遴選或提名董事時之參考依據。

本公司透過內部稽核機制持續協助董事會監督內部控制制度之設計與執行情形。 2025 年度內部稽核依風險評估結果執行年度查核計畫，相關稽核報告、追蹤改善 結果及各單位內控制度自行評估情形，均定期提報獨立董事、審計委員會及董事 會審閱，作為評估整體內部控制制度有效性及持續精進治理機制之重要依據。

持股結構

截止日期：2025-04-21

功能性委員會與永續治理

功能性委員會

為強化董事會監督職能與永續治理，本公司設置永續發展委員會、審計委員會及薪酬委員會等功能性委員會，協助董事會審議永續、財務、內控、風險與薪酬等重大事項。以下保留各委員會之完整年度成果與議案摘要。

永續發展委員會

為落實企業永續發展之執行及管理，本公司在董事會轄下設置「永續發展委員會」，由獨立董事擔任委員，轄下設置永續發展推動小組，由總經理擔任召集人，推行各項永續發展計畫，涵蓋公司治理小組、永續供應鏈小組、員工照顧小組、環境永續小組、社會共融小組，各小組負責相關永續策略執行與推動，並向委員會呈報永續發展之情形。委員會原則上每年召開1次大會，必要時得由主任委員臨時召開。委員會之職責包含制定企業永續發展方向、策略及目標，並擬定相關管理方針及具體推動計畫，並每年向董事會呈報當年度執行成果及下一年度執行計畫。

永續發展委員會定期向董事會報告永續發展策略目標與工作成果，2025年共進行1次報告，呈報並審議議案內容包括：永續發展組織架構；永續發展推動小組運作組織；永續發展目標、政策與承諾；永續發展執行成果與後續規劃；溫室氣體盤查與查證進度報告。

聯華食品永續發展委員會組織圖

本屆永續發展委員會委員共 3 人，皆為獨立董事，委員會主要職權如下：

  1. 制定企業永續發展方向、策略及目標，並擬定相關管理方針及具體推動計畫。
  2. 檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。
  3. 督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。
  4. 督導本公司永續發展實務守則之業務或其他經董事會決議由本委員會辦理之事項。
  5. 設置永續發展之專 ( 兼 ) 職單位協助本委員會推行各項計畫，涵蓋公司治理小組、永續供應鏈小組、員工 照顧小組、環境永續小組、社會共融小組，各小組負責相關永續策略執行與推動，並向本委員會呈報永 續發展之情形。

本屆委員會任期 2025 年 6 月 30 日～ 2028 年 6 月 18 日，2025 年度永續發展委員會開會 1 次；永續發展 委員會專業資格、經驗及運作，情形如下：

審計委員會

為強化董事會監督職能及完善公司治理，依據《證券 交易法》第 14 條之 4 規定設有審計委員會。該委員會直接隸屬於董事會，旨在協助董事會履行其監督職責，確保公司在財務報導、內部控制、法令遵循及風險控管等面向之確實執行，確保全體股東之長遠利益。

審計委員會成員秉持專業、中立與客觀之原則，忠實行使職權。透過與內部稽核主管及簽證會計師的定期溝通，深入掌握公司營運風險，發揮預警與監督之功 能，建構誠信透明的企業經營環境。

本公司審計委員會由全體三位獨立董事組成，成員均具備法律、財務或產業經營之專業背景，符合獨立性與專業性之要求。委員會運作依據本公司《審計委員會組織規程》辦理，原則上每季至少召開 1 次會議， 並視需要隨時召開。2025 年審計委員會共開會 4 次， 召集人與成員實際出席率為 100%。

2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日止，共計召開 4 次會議

薪酬委員會

為健全公司治理及強化董事會薪酬管理功能，保障投資人權益，本公司依據證券交易法及行 政院金融監督管理委員會發佈之「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪酬委員會設置及 行使職權辦法」規定，訂定本公司「薪酬委員會組織規程」，並設立「薪酬委員會」。

依本公司「薪酬委員會組織辦法」，薪酬委員會成員人數為 3 人，由董事會決議委任之，並 由全體成員推舉一人擔任召集人。第六屆委員共計 3 人，皆由獨立董事組成。薪資報酬委員 應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。

  1. 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
  2. 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。 2025 年薪酬委員會共開會 2 次，召集人與成員實際出席率為 100%。 ( 本屆薪酬委員會委員共 3 人，任期自 2025 年 06 月 19 日至 2028 年 06 月 18 日。)

薪酬審議流程

依本公司「董事及經理人薪資酬勞辦法」規定，參酌本公司經營策略、 獲利狀況、公司未來發展及產業環境等因素，以及個別董事對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值，給予合理報酬，由薪酬委員會提出建 議案經董事會通過後執行。本公司給付董事之酬金政策，係依據公司 法及本公司章程規定，得按不超過當年度獲利 3% 額度內，做為當年度董事之酬勞。

為確保經理人之績效與公司策略密切連結，並具有競爭力之整體薪資報酬，本公司訂有「董事及經理人薪資酬勞辦法」。經理人酬金包含薪資及獎金，薪資係參酌公司經營策略及獲利狀況，並考量經理人個人專業能力、職責範圍及市場競爭力等因素；獎金則考量個人績效評估結果、公司經營績效及未來風險之關連合理性等，惟若有重大風 險事件足以影響公司商譽、內部管理失當、人員弊端等風險事件之發生，獎金將予以核減或不予發放。

薪酬與 ESG 績效的關聯

董事及經理人之績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構皆由薪酬委員會訂定並檢討之。該委員會中設有獨立董事以提供外部的薪酬建議，且每年至少召開 2 次會議進行檢視並確保薪資之競爭力與合 理性。總經理及副總經理之酬金包含薪資、獎金、退職金等，每年定期揭露於公司年報中。本公司致力於「環境 (E)、社會 (S)、治理 (G)」永續理念的持續推動，擬定中長期目標，期望創造企業與社會的和諧 共融。因此，經理人整體薪酬除了考量業界競爭力外，在固定薪酬與變動薪酬之評估要素中，亦包含發展永續環境與人才培育等，且將 ESG 績效納入變動獎酬評估要素，使企業永續成為共同目標。

經理人薪酬包含薪資、獎金、退職金等，結構可分為固定薪酬與變動薪酬。固定薪酬，依據職位之職責及相對重要性等要素而定；變動薪酬，則依據該主管負責之營運策略及目標之執行與達成狀況而定，包含財務性指標與其他永續指標。

薪酬決定流程

董事會及高階管理階層人員相關績效考核及薪酬合理性，均經薪酬委員會及董事會每年定期評估及審核，評估標準除連結個人的績效達成率及對公司的貢獻度，亦納入公司整體營運績效、產業未來風險、發展趨勢，以及公司治理、環境永續、社會共融等績效面相，隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度，另亦綜合考量目前公司治理之趨勢後，給予合理報酬，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。

年度總薪酬比率

註：

  1. 董事長不算薪酬最高之個人，除非兼任總經理 / 執行長。
  2. 年度薪酬中位數比率計算公式：該年度年薪最高之個人年薪 / 該年度年薪位於中位數之個人年薪。
  3. 年度薪酬增加比率計算公式：該年度年薪最高之個人年薪增加百分比 / 該年度年薪位於中位數之個人年薪增加百分比。

誠信經營、反貪腐與公平競爭

誠信經營政策與管理機制

聯華食品秉持「廉潔、透明及負責」之經營理念，將誠信視為企業營運的核心，明令禁止直接或間接提供、收受任何不法利益及違背受託義務之行為。經董事會決議通過， 本公司訂有《誠信經營守則》、《誠信經營作業程序及行為指南》及《誠信違反檢舉作業規範》，作為全體董事、經理人與員工共同遵循之準則。

本公司設立「財務處」為誠信經營專責單位，負責相關規範之修訂、諮詢與推動，並每年定期向董事會報告執行情形，確保管理階層掌握合規動態。2025 年度之誠信經 營執行報告已於 2026 年 1 月 14 日提報至董事會，展現治理階層對廉潔營運的高度重視。

誠信承諾與教育訓練

為由上而下落實誠信文化，2025 年本公司董事與高階經理人已 100% 簽署「遵循誠信經營 政策聲明書」。針對內線交易之防範，已於《公司治理實務守則》中明訂股票交易控管措施， 嚴禁董事於年度財報公告前 30 日、及每季財報公告前 15 日之封閉期間進行股票交易。

教育訓練方面，聯華食品持續將法令與常見案例融入內部宣導。針對新進同仁安排「職場倫理」線上課程（涵蓋誠信正直、維護公司、尊重他人與關懷社會）；針對在職同仁則辦 理「內線交易防範宣導」及「營業秘密」等訓練。2025 年反貪腐與內線交易相關培訓累計受訓達 921 人，總時數為 125 小時。

反貪腐評估與檢舉機制

為完善監督機制，公司於官網設立獨立檢舉信箱及專線：

  • 受理與調查：所有案件由稽核主管統一受理，並依被檢舉人職務層級進行分案。專責人員秉持客觀、公正原則審慎調查，必要時得請相關部門或外部專家協助，並給予被檢舉人申訴與說明之權利。
  • 審議與裁處：調查屬實之員工案件，由總經理於結案會議裁示；若涉及董事或高階經理人，則提交審計委員會研議處置，必要時呈報董事會。
  • 保密與保護：調查過程嚴格保密，檢舉人身分及相關事證均依機密文件管理規範妥善保護。
  • 年度實績：2025 年當年度未發生任何重大貪腐案件。

檢舉案件受理流程

公平競爭與市場秩序

聯華食品對外以公平、透明之方式進行商業活動，嚴禁任何形式之聯合定價、分配市場、限制競爭或濫用市場支配地位等行為。透過內部法律合規宣導與審計委員會的監督，確保全體同仁在與同業、供應商或客戶互動時均能恪守法規底線，維護健康的市場秩序。2025 年本公司無發生任何反競爭、反托拉斯或壟斷行為之情事。

檢舉信箱與專線

  • 公司的檢舉單位：稽核主管
  • 公司的檢舉地址：臺北市大同區延平北路二段 96 號 10 樓 稽核主管親啟
  • 公司的檢舉信箱：audit@lianhwa.com.tw

薪酬治理與高階管理責任

本公司依「薪酬委員會組織規程」及「董事及經理人薪資 酬勞辦法」辦理董事與經理人薪酬審議，薪酬決定除考量 職責、專業能力、個人績效與公司經營成果外，亦納入公 司治理、環境永續、社會共融與未來風險等因素，並將 ESG 績效納入變動獎酬評估要素，以強化高階管理階層與 企業永續目標之連結。

稅務治理與外部參與

聯華食品採取保守穩健之稅務管理政策，以「透明、合規、實質」為稅務治理核心，嚴格遵循營運所在地稅法，執行稅務風險評估與因應，並由普通會計部擔任稅務治理權責單位。治理層透過審計委員會及董事會掌握重大稅務議題與風險變化，確保資訊揭露透明與利害關係人可近性。

稅務方針與原則

聯華食品採取保守穩健的稅務管理政策。我們深知稅務貢獻是企業社會責任的重要體現，經管理層核准之稅務治理方針以「透明、合規、實質」為核心：

  • 法令遵循：嚴格符合營運所在地稅務法規，確保正確計算並於法定期限內完成申報納稅。
  • 創造永續價值：透過健全的稅務管理，維護利害關係人權益並提升長期價值。
  • 落實風險管控：執行有效的稅務風險評估與因應策略，確保財務穩健。
  • 堅持商業實質：企業架構與交易均符合經濟實質，不以不當稅務結構或避稅天堂等方式避稅。關係人交易之價格與條件均需符合常規交易原則。

稅務治理與監督機制

本公司由普通會計部擔任稅務治理之權責單位，專責稅務申報、規畫及風險評估，並依公司核決權限進行呈核。並透過教育訓練、建立標準作業手冊 (SOP)、系統化工作底稿及專題研究，確保財會人員掌握最新稅法趨勢。另委任具規模之會計師事務所進行財稅簽證，並諮詢外部專業機構以強化稅務決策品質。治理層亦善盡監督責任，由會計主管定期向審計委員會報告影響公司之重大租稅法規變化，另視稅務議題之重大性，適時於董事會進行報告，確保治理單位有效掌握稅務風險。

利害關係人議合與資訊透明

我們致力與稅務機關維持誠實、積極的溝通，並建立互信關係。相關財務與稅務揭露資訊，利害關係人可透過以下管道查閱，確保高度透明化：

透過積極參與各項產業公會與外部組織，本公司致力於提升卓 越的品質管理，並以持續不斷努力的精神，經營值得信賴的品 牌 。我們藉由與同業間的互動與彼此學習，建立互助合作的關 係，並將外部組織關注的議題與最新法令要求，內化至本公司 的營運管理策略中，以強化整體營運韌性與永續供應能力。