經營管理 以身作則

核心價值

聯華食品秉持廉潔、透明及負責的經營理念,注重誠實、信用原則,重視反貪腐、反競爭與反托拉斯課題,是以訂有「誠信經營守則」, 對外以公平與透明的方式進行商業活動,禁止從事不公平競爭的行為,對內要求所有董事、獨立董事及全體員工處事誠實、講信用,做事恪守原則,心性公正而剛直,不得直接或間接提供或收受任何違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為,亦不得有行賄或收賄的行為。為確保誠信經營政策的落實,本公司訂有「誠信違反檢舉作業規範」規範中詳訂具體檢舉及獎勵制度、檢舉管道,調查標準作業程序與保密機制。檢舉事件資料僅有專責人員、專案負責人、調查小組成員及該案件受訪人員等知悉,對於檢舉人之身分及檢舉內容應嚴格保密。專責人員於檢舉案件結案後,將相關調查文件及檔案整理完成,並列入機密文件管理。後續視查核結果,若屬違反公司規定或造成公司損失之事實,將依公司規定處置。聯華於 2020 年已建置外部申訴管道與專責單位,並將相關資訊揭示於公司網站與合約內容。2024 年本公司已於「公司治理實務守則」第十一條增訂,「本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施,包括 ( 但不限於 ) 董事不得於年度財務報告公告前三十日,和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票」。並已依循該規範,向董事及內部人宣導不得於年度財務報告公告前三十日,和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票。另為增進員工對內線交易之觀念,聯華將法令及常見案例融合於內線交易防範宣導課程之中,對新進人員實施「職場倫理教育訓練」,課程內容包含誠信正直、維護公司、尊重他人與關懷社會等議題,遵循誠信經營政策,聯華 2024 年無涉及反競爭、反托拉斯與壟斷措施的法律訴訟。

公司治理

聯華食品基於對企業永續經營的承諾,為具體落實誠信經營的原則,聯華食 品於 ESG 企業用續發展委員會下設置專責公司治理議題的「公司治理小組」,由總公司財務處及行政支援處共同組成,負責企業永續經營公司治理相關規劃作業,以及依循相關規定,注重股東權益,強化董事會運作,並於 2019 年 6 月成立第一屆審計委員會,以實踐健全的公司治理。

公司組織架構

董事會

聯華食品董事會成員共 9 席,包含一般董事 6 人,獨立董事 3 人 ( 佔比 33.3%),其中 1 名獨立董事任期在 3 年以下,2 名獨立董事任期在 3~6 年。女性董事成員共 3 席 ( 佔比 33.3%),並有 1 席為獨立董事;董事年齡 50 歲以上有 4 名 ( 佔比44.4%),30~50 歲有 5 名 ( 佔比 55.6%),已兼具不同年齡層,而成員不包含弱勢社會群體。

董事會成員專業背景部分,皆具備執行職務所需職能、技術及素養,各成員在營運、會計、法律、產學及經營管理等各有專長,符合實際運作需要及多元化政策之目標。聯華食品之全體董事選舉採候選人提名制度請參照公司章程,且董事會組成考量利害關係人之觀點、多元性、獨立性及應對衝擊之能力。董事會成員每年針對公司治理、企業經營、法規、資安、財務等多方面課程持續進修。聯華積極提升董事成員永續智識,為協助董事執行監督業務所需、遵循法令等,相關進修課程著重於碳排議題因應及永續內控探討,2024 年 ESG 進修時數 21 小時,總進修時數 60 小時。董事進修情形請參閱 2024 年報。

董事會所有運作均依「公司法」、「證券交易法」、聯華食品「公司章程」、「董事會議事辦法」等相關規定行使董事會職權。董事會議以審議企業營運計畫、經營計畫、ESG 發展策略、主管機關規定之事項及其他重大事件為主。另為確保董事會運作之獨立性依「董事會議事辦法」之規定,聯華食品訂有董事利益迴避條款,董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。2024 年董事會共計開會 6 次,全體董事平均出席率為 98.15%。

另本公司 2024 年獨立董事與稽核主管共進行 5 次單獨溝通會議,與會計師進行一次單獨溝通會議,俾利獨立董事能深入了解公司各項業務運作情形。

董事會成員

董事會績效評估

聯華食品為落實公司治理及提升整體董事會功能,於 2020 年 1 月 8日由董事會通過訂定「董事會績效評估管理辦法」; 明定每年執行一次內部董事會績效評估,評估範圍包括:整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估,2023 年已將 ESG 面向的績效納入董事會的評估項目。評估作業採內部問卷方式進行,依董事對董事會運作評估、董事成員對自身參與運作評估、審計委員對委員會運作評估及薪資報酬委員會對委員會運作評估。執行單位依「董事會績效評估管理辦法」,將評鑑結果於次一年度第一季送董事會報告並檢討改進之。

2024 年董事會績效評估結果

聯華食品 2024 年績效評估結果,整體綜合評分皆為優等,衡量項目均達目標,顯示本公司董事會暨各功能性委員會現行制度完備與運作狀況流暢。並將上述評鑑結果於 2025 年 3 月 7 日董事會報告。

審計委員會

聯華食品依法設有審計委員會,旨在協助董事會履行並監督公司確實遵循相關法令,並依規定忠實行使職權。該委員會由全體三位獨立董事組成,至少每季召開 1 次委員會。 2024 年共開會 5 次,召集人與成員實際出席率為 100%。委員名單如下:

薪酬委員會

依本公司「薪資報酬委員會組織辦法」,薪資報酬委員會成員人數為三人,由董事會決議委任之,並由全體成員推舉一人擔任召集人。

第五屆委員共計 3 人,皆由獨立董事組成。薪資報酬委員應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論。

  1. 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
  2. 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

2024 年委員會共開會 2 次,召集人與成員實際出席率為 100%。

稽核單位

聯華食品內部稽核為獨立單位,隸屬於董事會,協助董事會及經理人檢查和覆核內部控制制度的缺失,衡量營運的效果與效率,並適時提供改進建議,以確保內部控制制度得以持續有效實施,與作為檢討修正內部控制制度的依據。聯華食品年度稽核工作,主要依據董事會通過的年度稽核計畫執行,該稽核計畫為依據可辨識的風險擬訂,並視需要執行不定期專案稽核或覆核,提供管理階層內部控制功能運作狀況,適時提出改善建議,以供管理階層解決已存在或潛在的控制弱點。內部稽核則於稽核報告和追蹤報告呈核後,於稽核項目完成之次月底前交付獨立董事查閱。對各單位每年於自行評估內部控制期間提出之內部控制制度自行評估表進行覆核,併同稽核單位所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形,以作為聯華評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之主要依據。

永續發展委員會

本公司於 2015 年起設有「CSR 政策委員會」,並於 2022 年更名為「永續發展委員會」。

另為因應未來公司企業永續發展之規畫,於 2023 年 1 月 10 日董事會通過該委員會之組織架構及各小組之政策與目標。

該委員會由總經理擔任主任委員,負責全公司 ESG 策略與相關決策頂目,下設副主任委員,分為五大功能群組,分別是環境永續小組、永續供應鏈小組、社會共融小組、員工照顧小組和公司治理小組,而董事會仍會定期檢視及核准永續發展相關事項。

五大功能群個別運作,依循委員會所制定出的政策和指標,各自研擬相應之計畫和專案,並定期掌控與追蹤執行進度。

「永續發展委員會」負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行,定期向董事會報告,編製永續報告書,並於年報、官網揭露永續發展執行情形。

「永續發展委員會」由總經理擔任主任委員,服務群主管擔任副主任委員,轄下分為五大功能群,分別是公司治理、永續供應鏈、環境永續、員工照顧和社會共融。委員會各功能群組依據不同權責指派不同領域的高階主管擔任群組召集人,並每年定期召開群組召集人會議,共同檢視永續發展工作執行情形及訂定未來永續工作重點及目標。

五大功能群組依循委員會所制定出的政策和目標,各自研擬相應之計畫和專案,定期掌控與追蹤執行進度,呈報於「永續發展委員會」。

另「永續發展委員會」2024 年 2 次向董事會呈報,要點包含 (1) 公司策略、政策、承諾。(2) 溫室氣體盤查及查證進度說明。(3) 前一年度報告書執行成果。董事會關注永續發展執行成果,且在需要時敦促經營團隊進行調整,委員會聽取董事會意見強化調整相關方案。

「永續發展委員會」為本公司推動永續發展運行之中樞機構,對外委員會負責本公司報告書的審核。對內負責擬定企業的永續政策、各功能群目標、計畫、策略以及審核執行績效。委員會定期與五大功能群召開會議追蹤執行進度及落實情形並討論未來工作重點計畫。

ESG 企業永續發展委員會組織